投資人專區

一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、獨立董事就任及持續進修。
四、提供董事、獨立董事執行業務所需之資料。
五、協助董事、獨立董事遵循法令。
六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
七、辦理董事異動相關事宜。
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

本公司現任第11屆董事會由 9位董事組成，包含 6位董事(孫正強董事、蘇崇銘董事、沈慧誠董事、楊宗翰董事、李日東董事、李傳偉董事)及3 位獨立董事(王文杰獨立董事、林鴻昌獨立董事、李俊德獨立董事)，成員具備財金、商務、法務及管理等 領域之豐富經驗與專業。

(1)董事會多元化及獨立性政策：

本公司於「董事選任程序」第三條及「公司治理實務守則」第三章明訂董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員組成應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

且於「董事選任程序」及「公司治理實務守則」訂定除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係，並依公司章程規定獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，並要求不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）

本公司董事會任一性別董事席次未達三分之一者，敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施：

一、原因說明：本公司依據公司章程設置八席董事，現任董事業經112.08.02股東會之選任，雖符合當時相關法令規定，但女性董事席次仍未達三分之一，係因產業特性，短時間尋才不易。

二、採行措施：俟董事會屆滿進行改選前，多方管道尋求產業或學界人才，以利提升公司治理效能並落實董事成員多元化政策。

(2)董事會多元化及獨立性落實情形：

本公司本屆董事會成員由8席董事組成(含2席獨立董事)，董事成員間皆無配偶或二親等以內之親屬，符合證券交易法第26條之3第3項及第4項之規定；且全體董事均未有為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務。其他多元化政策落實情形如下表：

※本公司委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
一、公司財務報表之允當表達。

二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。

三、公司內部控制之有效實施。

四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。

※本公司委員會之職權事項如下：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財
務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

御嵿國際薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，根據御嵿國際董事及經理人之薪資報酬政策與制度予以評估，至少每年開會２次，並得視需要隨時召開會議。

御嵿國際薪酬委員會職權有：

一、御嵿國際薪酬委員會職權定期檢討本規程並提出修正建議。

二、訂定並定期檢討評估御嵿國際董事及經理人之績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。

三、定期評估公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

※本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並提報董事會：

一、制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。

二、檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。

三、督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。

四、督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

※永續發展之專(兼)職單位協助本委員會推行各項計畫，涵蓋下列編組任務，並向本委員會呈報永續發展之執行情形：

一、ESG指導委員會：負責訂定短、中、長期目標與永續策略、決定永續關鍵議題、遵循永續資訊揭露之相關法規及國際準則等，確立並監督揭露具攸關性及可靠性之永續資訊，以提升永續資訊透明度。由董事長、副董事長、總經理、營運長與財務長等組成。

二、治理小組：負責公司治理之法令遵循、訂定合理之薪酬政策及員工績效考核制度、教育訓練，及利害關係人溝通機制，以實踐公司永續發展之目標。

三、環境小組：負責環境管理制度、遵循環境相關法規及國際準則等、評估永續轉型、提升資源使用率、氣候變遷因應機制，及設立環境管理專責單位或人員，以達成環境永續之目標。

四、社會小組：負責人權管理政策與程序、遵循人權相關法規及國際準則等、建立組織內所有成員(如員工、子公司、合資等)及價值鏈重要成員內外部溝通、評估相關風險及管理機制，及促進社區發展及文化發展，以達成永續經營之目標。